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上市輔導的重要內容


    上市輔導的內容,由輔導機構在盡職調查的基礎上,根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識,針對企業的具體情況和實際需求來確定,包括以下主要方面:

    (1)組織由企業的董事、監事、高級管理人員(包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關發行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試,督促其增強法制觀念和誠信意識。


    (2)督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規范運作,包括制定符合上市要求的公司章程,規范公司組織結構,完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制,健全公司財務會計制度等等。


    (3)核查企業在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法,產權關系是否明晰,是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。


    (4)督促企業實現獨立運作,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力。


    (5)督促企業規范與控股股東及其他關聯方的關系,妥善處理同業競爭和關聯交易問題,建立規范的關聯交易決策制度。


    (6)督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。


    (7)對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估,診斷并解決問題。


    (8)協助企業開展首次公開發行股票的準備工作。輔導機構和企業可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查,形成全面、具體的輔導方案;輔導中期的重點在于集中學習和培訓,診斷問題并加以解決;輔導后期的重點在于完成輔導計劃,進行考核評估,做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。


上市輔導期需要多長時間?

    為了確保上市輔導的質量,提高擬上市公司的素質和規范運作的水平,《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定企業上市輔導期限至少為1年。輔導期從輔導機構向證監會派出機構報送備案材料、取得備案登記之日起計算,到證監會派出機構完成對企業輔導效果的評估調查、向證監會出具輔導監管報告之日結束。


    如果在上市輔導未完成之前,輔導機構發生了變更,則只有在繼任輔導機構向證監會派出機構明確表示認可前任的輔導工作、承擔前任的輔導責任的情況下,原先的輔導期才可以連續計算。但是,繼任輔導機構對企業進行輔導的期限不得少于半年。《首次公開發行股票輔導工作辦法》還規定了若干不能連續計算輔導時間的情形,包括:

    (1)輔導人員發生變更,輔導機構沒有及時辦理備案登記手續;


    (2)輔導機構發生變更,原輔導機構指出企業存在重大法律障礙或風險隱患而退出輔導;


    (3)輔導機構發生變更,繼任的輔導機構沒有向證監會派出機構明確表示認可前任的輔導工作、承擔前任的輔導責任;


    (4)企業沒有按規定在輔導期滿六個月后的10天內,就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上;


    (5)輔導期內中止輔導工作達1個月;


    (6)其他證監會認定的情形。

    

    此外,根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定,保薦機構推薦其他機構輔導的發行人首次公開發行股票前,應當在推薦前對發行人至少再輔導六個月。

上市輔導有哪些主要程序?


    (1)聘請輔導機構。企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18 號)的規定,持有企業7%以上的股份或者是企業前5名股東之一的證券經營機構,不得成為該企業的保薦機構上市輔導的重點內容上市輔導的重點內容。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一,就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。


    (2)輔導機構提前入場。按規定,上市輔導應在企業改制重組為股份有限公司后正式開始。但是,改制重組方案是企業發行上市準備的核心內容,是上市輔導工作的重中之重。因此,如果可能,輔導機構在與企業

達成輔導意向后,就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。


    (3)雙方簽署輔導協議,登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后,企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議,在輔導協議簽署后5個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。


    (4)報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起,輔導機構每3個月向證監會派出機構報送1次輔導工作備案報告。


    (5)對企業存在的問題進行整改。隨著輔導的進行,輔導機構將針對企業存在的問題,提出整改建議,督促企業完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題,企業可嘗試征詢業內專家或權威部門的意見,以少走彎路。


    (6)企業向社會公告準備發行股票的事宜。企業應在輔導期滿6個月之后10天內,就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上,接受社會監督。公告后,證監會派出機構如果收到關于企業的舉報信,可能組織對舉報信的調查,企業應積極配合調查,消除發行上市的風險隱患。


    (7)輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1次書面考試,全體應試人員最終考試成績應合格。


    (8)提交輔導評估申請。輔導協議期滿,輔導機構如果認為輔導達到計劃目標,將向證監會派出機構報送“輔導工作總結報告”,提交輔導評估申請;輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標,可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。


    (9)輔導工作結束。證監會派出機構接到輔導評估申請后,將在20 個工作日內,完成對輔導工作的評估,如認為合格,將向證監會出具“輔導監管報告”,發表對輔導效果的評估意見,輔導結束;如認為不合格,將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

上市輔導是指有關機構對擬發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。


    上市輔導是上市過程中的一個階段,具體內容如下:


    輔導階段

    在取得營業執照之后,股份公司依法成立,按照中國證監會的有關規定,擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導,輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面:

    股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;


    股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性:


    對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;


    建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運作;


    依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;


    建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作;


    建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;


    規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;


    公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

    輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下材料:

    輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);


    輔導協議;


    輔導計劃;


    擬發行公司基本情況資料表;

    最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。


    輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。

    

    輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導上市輔導的重點內容上市輔導。

上市輔導的內容,由輔導機構在盡職調查的基礎上,IPO上市輔導根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識,針對企業的具體情況和實際需求來確定

    (1) 核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產權關系是否明晰,股權結構是否符合有關規定。


    (2) 督促輔導對象實現獨立運營,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力。


    (3) 核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題。


    (4) 督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系


    (5) 督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務投資以及內部約束和激勵制度。


    (6) 督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系,杜絕會計虛假。


    (7) 督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。


    (8) 針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容,并接受中國證監會及其派出機構的監督。

(9) 對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估,協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。


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